【IPO审核周记】裕鸢航空被否，下周创业板审核成唯一！

一、审核情况

上周审核加速，共安排7家企业上会审议，其中裕鸢航空被否，成为今年第四家创业板被否企业，其余企业全部顺利通过，详情如下：

二、企业看点

(相关资料图)

小兵投行团队·每周审核周记

一、 芜湖佳宏新材料股份有限公司（创业板）

1、主营业务

发行人自设立以来一直专注于电伴热产品的研发、生产和销售，主要产品包括电伴热产品（自控温伴热带、恒功率伴热带）、温控器、配件以及电伴热系统工程。

2、毛利率波动

（1）报告期间，发行人 2021 年毛利率下滑较多，其中欧洲地区毛利率大幅下降，发行人解释称由于通过低价竞争开发新客户，导致对新客户的销售毛利率较低。（2）由于认证标准以及发展程度不同，欧洲和北美地区市场进入门槛和产品毛利率存在较大差异。（3）报告期内，发行人采购规模与营业收入规模变动趋势不一致，部分原因为工艺改进措施使得原材料需求减少。

3、代收代付

报告期内，实际控制人之一汪建军存在个人名义代收代付亚马逊账户资金流的情形。对于汪建军个人账户代收代付，卖家从亚马逊平台账户提取资金前，相关的销售收入和成本金额的结算均发生在亚马逊平台，待平台扣除相关费用支出后得到结算资金，由卖家根据自身需要从平台提取资金。2021年3月19日，发行人通过汪建军账户一次性提取账户自启用起累计的全部款项后，于当日将全部款项转入发行人银行账户中。对于胡惠个人账户代收代付，发行人2019年12月至今已不存在通过境内人员向发行人支付货款的情形。

4、经营合法合规性

（1）2020年，发行人出口业务构成“非法套汇”，受到外汇行政处罚，被处罚款42,065.14 元；因出口货时数量、价格申报不实，受到海关行政处罚，被处罚款33,700元。（2）发行人经营场所部分建筑未履行先批后建的程序，存在被拆除的风险。（3）报告期内，发行人未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金，其中，2019年发行人缴纳公积金比例为72%。（4）全球主要地区、国家和机构对电伴热带产品均设立了相关资质认证，对产品质量、安全性要求、认证等级标准不断提高。（5）发行人募投项目之一为研发中心建设项目，研发具体内容包括对军工特种光、电线缆及组件的研发以及核电微堆发热伴热电缆产品研发。（6）发行人向安徽马仪科技承租了位于安徽省马鞍山市当涂县石桥镇1,800 平方米的厂房，未在招股书中披露厂房面积、土地性质等。

5、关联销售

报告期内，发行人前五大客户之一Drexma系发行人间接持股40%的参股公司；发行人向关联方Drexma实现的销售收入分别为 962.73万元、1,741.04万元、1,011.35万元；Drexma 对发行人产品销售实现率分别为95.87%、81.16%、121.10%；发行人对Drexma的销售单价比同区域客户低。

6、知识产权问题

发行人全谱系热敏性半导体 PTC 高分子材料设计技术、高分子改性材料制备技术、自控温伴热芯带加工成型技术等三项核心技术未申请专利。报告期内发行人部分温控器产品构成知识产权侵权，根据法院判决结果，发行人承担法律责任。

二、 宁波华平智控科技股份有限公司（创业板）

1、主营业务

公司为专业从事铜制水暖阀门及配件的设计、研发、生产和销售的高新技术企业，自成立以来专注于铜制水暖阀门及配件的生产制造，主营业务未发生变化。

2、实际控制人

（1）2020年1月至2022年3月，发行人实际控制人吕杰平之子吕刚刚担任发行人董事、总经理，2022年3月吕刚刚配偶鲍敏被选举为发行人董事；吕刚刚、鲍敏分别间接持有发行人8.5%、0.52%的股权；（2）2022年3月，吕刚刚因邮递购买某神经科诊所开具的处方药物中有成分属于我国二类管制精神药品而被刑事立案；（3）发行人将吕杰平认定为实际控制人，未将吕刚刚、鲍敏认定为共同实际控制人；（4）发行人控股股东华平投资主要从事投资管理业务，其母公司报表口径下净利润达 2,364.12 万元；华平投资与华一水科技均为吕杰平家族的持股平台。

3、同业竞争

报告期内，发行人与其实际控制人胞弟吕烈平控制的华成阀门经营范围相同，产品相同或类似；双方存在重叠客户及供应商，且发行人在重叠客户及供应商中销售和采购占比较高。发行人、华成阀门 2021 年阀门及配件类产品毛利率分别为29.62%、19.95%。

4、公司治理

报告期内发行人实际控制人吕杰平直接或间接控制发行人100%表决权；发行人4名非独立董事中，有3人为家庭成员；2022年3月，吕杰平之子吕刚刚因个人原因辞去董事、总经理职务。

三、 矽电半导体设备（深圳）股份有限公司（创业板）

1、主营业务

公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，专注于半导体探针测试技术领域，系境内领先的探针测试技术系列设备制造企业。

2、客户集中度较高

公司产品的下游半导体晶圆制造和封装测试行业的集中度较高。以 LED芯片行业为例，根据CSA Research、LEDinside等机构的数据，2020年及2021年，LED芯片行业前6家企业的产能占行业总产能的比例分别为86.85%及85.41%，其中排名前三位的三安光电、华灿光电、兆驰股份的产能合计占比分别为61.19%及58.38%。

3、政府补助

报告期内各期，公司计入其他收益的政府补助金额分别为 868.20 万元、2,279.29 万元和 2,478.02 万元，占利润总额的比例分别为 23.28%、21.32%和19.03%。如果未来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

4、客户关联方入股

（1）公司存在股东及其关联方于主要客户中占有权益或任职的情况：①持有公司 2.40%股权的股东林志强任三安光电股份有限公司（以下简称三安光电）之董事长、其父林秀成为三安光电的实际控制人，控制三安光电 32.54%的表决权；②持有公司 1.74%股权的股东顾乡的父亲顾伟为江西兆驰半导体有限公司的母公司深圳市兆驰股份有限公司（以下简称兆驰股份）的实际控制人。（2）报告期内，发行人对三安光电的销售金额分别为 725.98 万元、5,702.34万元和 9,979.62万元；2020年对兆驰股份的销售金额为 2,675.80万元。（3） 2020 年度及 2021 年度，发行人对三安光电收入确认时点主要集中在 12 月份，其中 2020 年 12 月份确认收入 5,655.32 万元，占发行人全年对其销售收入的 99.69%；2021 年 12 月确认收入 9,300.90 万元，占发行人全年对其销售收入的 93.62%。（4）发行人销售至三安光电的同型号产品相较于其他客户普遍低20%左右。

5、客户重大依赖

报告期内，发行人对三安光电、兆驰股份合计销售收入占营业收入的比例分别为 44.56%、25.52%、60.26%，合计销售毛利占比分别为 41.05%、25.63%、57.61%；其中对三安光电销售收入占营业收入的比例分别为 30.33%、25.00%、51.85%，销售毛利占比分别为 30.52%、25.52%、51.60%。发行人向三安光电销售产品的单价整体低于向第三方的销售价格，向三安光电销售晶粒探针台的毛利率高于同期该类产品销售毛利率。

6、实际控制人

何沁修、王胜利、杨波、辜国文、胡泓五人为发行人共同实际控制人，合计控制发行人 67.99%的表决权。自 2004 年 8 月至今，五人持股比例始终相等。五人分别于 2017 年 9 月、2021 年 8 月签署了《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》。

四、 成都裕鸢航空智能制造股份有限公司（否决，创业板）

1、主营业务

公司主要从事航空零部件加工制造业务，产品包括军民用飞机零部件、军民用航空发动机零部件；同时公司还从事燃气轮机零部件的加工制造业务。

2、股权转让争议

公司原股东张晋波于2017年3月将其持有的裕鸢有限15万元股权全部转让给刘勇涛、熊耀为。公司启动上市准备工作后，张晋波主张其将持有裕鸢有限的15 万元股权转让给刘勇涛、熊耀为系股权暂时调整，待后续周继德、刘庆、张晋波与弘佛科技的投资方股东之间纠纷处理完毕后恢复，主张要求刘勇涛退还其转让的股权，称其与刘勇涛、周继德之间存在纠纷。

3、股份支付

刘淑华、陈红倩、王欣三人在裕鸢有限引进外部投资者空空创投、兆戎投资及在周继德处理与弘佛科技投资方股东之间纠纷方面提供了帮助，并且刘淑华、陈红倩、王欣入股价格低于公允价值，刘淑华、陈红倩、王欣于 2018 年12 月入股发行人，适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》，发行人将刘淑华、陈红倩、王欣的低价入股确认成股份支付。

4、实际控制人配偶在保荐人任职

发行人实际控制人之一周继德之配偶瞿志钦于1996年11月起至今任职于国金证券。瞿志钦多年来在国金证券信息技术部担任行政管理主管职务，于2020年11月退休并接受返聘从事原岗位工作。2021年1月，国金证券项目组开始对发行人首次公开发行股票项目进行前期尽职调查。

5、成长性

发行人主要从事航空零部件加工制造业务，收入主要来自于军品业务的机体结构件产品。报告期内，发行人主营业务收入分别为14,328.79 万元、20,100.21 万元、22,936.35 万元。机体结构件产品收入占主营业务收入的比例分别为 57.82%、65.89%、66.28%，较上年同期分别增长 460.20%、59.87%、14.79%。我国航空零部件制造行业以主制造商内部配套企业为主，2021年发行人在该市场的占有率为 0.11%。

6、客户重大依赖

报告期内，发行人对中航工业下属A01单位销售收入占主营业务收入的比例分别为59.71%、68.25%、70.43%，从其获取的订单金额分别为14,102.63万元、30,243.63万元、2,420.57万元。2021年和2022年发行人收入增长较快主要系A01单位订单增长所致。2017年3月，中航工业控制的中航信托通过空空创投及兆戎投资间接入股发行人，同月发行人业务转型。2018年8月，发行人开始与A01单位合作。

7、研发能力

发行人根据自身科研生产能力承接科研件试制任务，承担科研试制任务的供应商在未来批产业务的承接中更具稳定性。报告期内，发行人科研件销售收入占比分别为 28.26%、19.72%、17.87%。2020 年 6 月，科研件重要客户中国航发 B02 单位和 B04 单位变更招标方式为公开招标后，发行人来自前述客户的科研项目收入规模及毛利率均出现较大幅下降。报告期内，发行人研发费用率和研发人员占比等指标低于同行业可比公司，研发费用中职工薪酬占比分别为 57.34%、60.72%、68.54%。

五、 威海市天罡仪表股份有限公司（北交所）

1、主营业务

公司专业从事超声波热量表、超声波水表等物联网超声计量仪表的研发、生产与销售，通过构建软硬件相结合的一体化产品生态为智慧供热和智慧水务提供系统解决方案。

2、与弗陆米特的关联交易情况

发行人原副总经理刘晓峰于2019年2月离职，弗陆米特为其离职时创立的公司，是发行人的海外业务特约经销商，报告期内，弗陆米特为发行人前五大客户及最大经销商，销售占比为 4.65%、5.38%、7.15%、8.02%。自2019年2月起，发行人出口业务主要通过弗陆米特开展。

3、前次申报

发行人于2019年12月申报科创板，于2020年5月撤回申请，前次申报文件中关于 ODM模式、分公司情况、房屋产权瑕疵等均未在本次申报文件中进行披露。报告期内，发行人存在ODM模式，鉴于前次销售模式分类标准不统一，且该类别销售规模占比较低，故发行人本次申报将其合并在“自主开发模式”中，发行人已在招股说明书中补充披露；报告期内，天太分公司未实际开展业务经营，已于2021年5月 17日完成工商注销，发行人已在招股说明书中补充披露；前次申报时披露的房屋产权瑕疵已解决，报告期内发行人厂房改扩建工程已完成竣工验收，尚在办理权属证书中，预计不存在办理法律障碍，发行人已在招股说明书中予以披露；发行人本次申报与前次申报同一报告期区间内不存在重大信息披露差异。

4、公司治理与董监高变动情况

2019年，刘晓峰辞去公司副总经理职务，2021年，王军辞去公司副总经理、财务总监、董事会秘书职务。报告期内公司董事付正嵩因病去世，公司董事减少为6人。报告期内公司存在部分关联交易未及时履行审议程序、监事会召开不及时等情况。

六、 大汉软件股份有限公司（创业板）

1、主营业务

大汉软件是一家数字政府领域专业的软件开发商和技术服务商，主要为我国各级政府及其组成部门提供“互联网+政务服务”平台建设、数字政府门户平台建设及相关运维服务。

2、人力成本

报告期内，公司职工薪酬总额分别为 12,897.44 万元、16,209.59 万元和19,467.53 万元，占各期营业收入的比例分别为 48.13%、55.28%和 56.37%。随着公司经营规模的不断扩大，公司员工人数也持续增加，同时公司人均薪酬不断提升，使得公司的人力成本持续上升。

3、应收账款

报告期各期末发行人应收账款余额分别为6,125.34 万元、10,065.37 万元、14,929.60万元，占同期营业收入比例分别为22.86%、34.33%、43.23%。

七、 杭州衡泰技术股份有限公司（创业板）

1、主营业务

衡泰技术是金融行业定量分析与技术供应商。公司主要为证券公司、银行、基金公司、保险公司等金融机构客户提供应用软件产品和服务。

2、境外架构

（1）境外架构存续期间存在部分中国籍自然人未办理返程投资外汇登记的情形，该等自然人均已在2020年10月前主动消除了上述投资行为，上述人员均不再通过开曼衡泰间接持有发行人股份。就上述人员未办理返程投资外汇登记事项，经电话访谈国家外汇管理局浙江省分局，目前无法就曾经存在的返程投资申请补办外汇登记手续。经检索国家外汇管理局“外汇行政处罚信息查询”系统等公开信息，发行人不存在因外汇事项受到行政处罚的记录。（2）根据公开资料，2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》要求在开曼注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。（3）开曼衡泰持有公司10,949,635股，占公司总股本的32.05%，其表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东，控股股东注册在开曼群岛，股东权益类型包括 A 轮优先股、B 轮优先股、普通股等多种类型。（4）2021 年开曼衡泰的净利润为12,279.37万元。

3、股权激励

（1）发行人于 2001 年在开曼衡泰层面启动了2001 年境外期权计划，并于2019 年、 2020 年在发行人层面实施了两轮境内限制性股权激励计划。（2）2001年10月，发行人在开曼衡泰层面启动了2001年境外期权计划，设立境外期权池用于员工激励。境外期权池初始预留股份数量为 805,600 股。2006年 7 月及 2014 年 3 月，经两轮开曼衡泰股东会审议通过，境外期权池预留股份数量最终扩大至 4,012,085 股。截至发行人境外架构调整前，开曼衡泰共授予3,774,832 份期权，仍有 237,253 份期权尚未完成授予。（3）2019 年 7 月，开曼衡泰召开股东会，同意对境外期权计划实施方式进行调整，在发行人层面以衡泰有限股权对境外已授予但尚未行权的期权进行承接。2019 年 11 月，发行人在境内设立了杭州唯信、杭州慧格、杭州闻涛思道和杭州铭石四个合伙企业用以承接上述期权的回落。同时，相关人员签署协议并承诺，将配合境外期权计划调整等事项，且均已完成对境内各员工持股平台的行权款出资。

4、发行人与王小强、杭州识度科技有限公司发生资金往来情况

王小强系发行人前员工，于2000 年入职发行人，后于 2015 年 12 月从发行人处离职。2019 年，由于其个人创业发展需要，王小强存在一定资金周转需求。出于对其在公司任职期间双方建立的信任， 2019 年 12 月 27 日，发行人与王小强签署《借款协议》，约定发行人向王小强提供借款共 350 万元，借款期限为2019 年 12 月 31 日至 2024 年 12 月 31 日，并按照协议约定利率 4.75%计息。2021年，发行人对历史上往来款项进行清理，王小强提前归还了上述借款本息共373.57 万元。2018 年 2 月，发行人前员工王小强创立杭州识度科技有限公司，主要从事基于人工智能、大数据、云计算技术的技术服务业务。2019 年，为提高公司在智能合规监管模型方面的研发能力，发行人向杭州识度科技有限公司采购在智能合规监管模型方面的技术服务，并支付首期预付款 162 万元。2020 年，由于双方对业务合作交付内容未达成一致，双方协商解除上述业务合作，并由杭州识度科技有限公司向发行人退回预收款项。2021年，杭州识度科技有限公司将预收款全部退还至发行人。

5、主营业务收入

报告期内发行人主营业务收入分别为27,094.98万元、41,755.99 万元、50,413.21 万元。2021年主营业务收入大幅增长。

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